十月二十日，白起突然分兵拿下了距离吴县百余里的南武城，南武城临海，没有什么战略价值，所以。楚国并没有派遣什么大军，楚国对此只是觉得有些疑惑。但紧接着，楚国突然接到武原失守的消息。城中的五千老弱根本就没有坚持多久，事实上，韩军是大摇大摆进城的。因为从一开始，白起的目标就是放在了两万紧急驰援的会稽郡的楚军身上。
楚国不知道，在十天前，已经有五万韩军通过太湖，悄悄进驻御儿城，在浙江北岸，趁着两万会稽郡楚军渡河的时候。半渡而击，全歼了两万楚军。然后。这支韩军假扮楚军，“赶走”了御儿城内的韩军。又堂而皇之地入驻武原。至此，吴县南面、东面的道路已经完全被韩军锁死，西面是茫茫太湖，北面则是白起的大军，吴县成为飞地！这才是吴县愁云惨淡的原因！
失去了武原、失去了会稽郡的援兵，加上延陵情况未知，楚国唯一可以依靠的只有城内的四万五千人。楚国失去的不仅仅是两万五千的大军，失去的是抵抗的决心与信心！尤其是韩军已经兵临城下，不停地宣传楚国贵族们的残暴不仁和韩国的仁政，谁都可以觉察得到，吴县城内的人心有些乱了！
十月二十五日，延陵守将的人头被送到了吴县，楚国随即意识到，延陵失守了。延陵守将是被手下割去了首级，因为谁都知道，楚国大势已去，人性本来就是自私的，想要为自己谋利。加上韩军下达悬赏，能取延陵守将首级者，赏千金，赐千亩良田，封伯爵。为了利益，总有人铤而走险。加上韩国宣传的生活确实是楚国百姓所能向往的，于是，延陵城内的军民纷纷倒戈，只有不到千人选择为楚国陪葬。韩军几乎称得上是兵不血刃地拿下了延陵。
在将延陵守将首级送进吴县的第三天，白起派出了使者游说楚王。使者告诉了楚王三件事，第一件事是延陵已经失守；第二件事是韩军已经分兵一万，攻打会稽郡。说是攻打，其实是抬举，因为整个会稽郡，加起来只有一两千老弱；第三件事情是荆州水师已经运来了巨大的投石机和汉弩，城外的十二万韩军随时可以攻打吴县。
白起给了楚王两个出路，第一条是缴械投降，楚王将成为韩国的第一个封君，封地为郢都、夷陵两地，当然，想要治理百姓是不可能了，这两地只是楚王的食邑，加起来也有两万户，也就是说楚王将成为食邑两万户的封君。第二条是负隅顽抗，那么韩军将不惜采用任何方式和代价拿下吴县，哪怕吴县成为人间炼狱，也在所不惜。等攻破吴县，楚国王室的所有人将被押送到洛阳。
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