军在蓝田全军覆没，三万秦军在潼关抽身不得，只有两万大军可以前来增援的消息。
所以，六千老弱和三千精锐面对数倍于己的韩军虽然压力山大，但总归是有些信心。因为。漆县距离咸阳实在太近了。最多四天，漆县的大军就能赶到咸阳城下。再久一些。武安君派出的大军也能抵达咸阳，到时候，全歼数万韩军的功劳足以造就一批新的勋贵！
咸阳城是坚固的，缺少的是士卒来守卫。六千老弱不堪重用，但在守城中还是多多少少可以发挥作用的。而且，丞相魏冉现身城头。着实勉励了一番心中惴惴不安的士卒。他说，如果秦国君臣对守住咸阳没有信心，何必要留在咸阳呢？！秦王在宫中注视着你们，太子在宫中注视着你们，只要将韩军拖住三四天。胜利属于大秦！荣耀属于大秦！
在军功的刺激和魏冉的勉励下，秦军的士气终于开始高涨起来！开始有条不紊地加固城防，所有人都清楚，也许城头上每多一支箭矢，每多一个石块都可以在最紧要的关头救自己一命。咸
阳的四门已经用土木封死了其中的三个，只留下北门。如果有需要，北门也可以随时被封死。谁都清楚，这是背水一战，要么生，要么死！哪怕不是为了咸阳宫中的秦王和太子，为了自己活命下去，也要和韩军拼一个你死我活！老秦人从来不缺乏血性，也不缺乏牺牲！靠近城墙一侧的房子已经尽数被拆毁，城中的树木正在以飞快的速度被砍伐，武库中的武器也全部被搬运一空。于是就出现了怪异的一幕，每名秦军都手持弩箭，腰挎长剑，身披皮甲。往往是百人将才能披戴的甲胄居然出现在大多数秦军的身上，秦军可谓武装到牙齿。虽然这并不能骤然提升六千老弱的战力，但远远看上去，秦军的军容还是威武的，就连秦军自己也多了几分信心。
韩国大军是在二月六日渡过渭水，包围咸阳的。虽然秦军心里面早有准备，但看到密密麻麻，一眼望不到尽头的韩军的时候，还是难以避免地紧张起来。未经历战事的人只觉得韩军人数很多，但老练的士卒却可以看出来，包围咸阳的韩军即使没有十万，也有七八万之多！
韩军并没有第一时间攻打咸阳，而是在秦军眼皮子底下修筑简易的营寨，似乎对他们而言，建造攻城器械才是最重要的。营寨的用处不大，因为很快，韩军就能攻入咸阳！
当然，韩军也没有忘记打压秦军的士气，上百名韩军骑兵高呼着韩国的政策，诸如献城投降者封君拜将，俘虏秦王者位列三公、永享富贵，顽固死守者死路一条。被去掉箭镞绑上纸
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