天色已黑，秦军和三晋联军的大营却依然灯火通明。
“都准备好了吗？”大帐里发出白起略显疲惫的声音。
“宜阳太守向寿已经派人过来了，今夜四更准时攻打韩、赵、魏的大营。”一个亲卫恭敬地回道。
“好！你下去吧！”
“将军！”亲卫欲言又止。
“嗯？还有何事？”白起不悦地问道。
“我军新遇大败，军中颇有怨气，多欲为阵亡将士报仇雪恨者。如今我们真的要放弃恩怨，北上新安吗？”亲卫小心翼翼地问道。
白起沉默了片刻，冷冷说道：“君辱臣死，眼下再没有比驰援咸阳更要紧的事情了。念在你跟我多年的情分上，这次我不杀你。下次再敢乱我军心，杀无赦！”
“喏！”亲卫脸色苍白的退出帐外，却发现背后的衣服已经完全湿透了。
联军大营，廉颇四人还在讨论着军情。太子然抛出秦军动向的命题引得一阵大讨论，大家都认为秦军锐气已丧，咸阳之危一日甚过一日，白起多半会在今夜发动夜袭，趁机突围，赶往宜阳补充粮草、士卒。
宜阳可是多骑兵，多战马。秦军一旦抵达宜阳，很快就能武装起一支骑兵和赵军抗衡。到时候，白起无论在总兵力还是骑兵数量上均不会处于多大的劣势，很有可能重新夺回主动权。因此，联军将营寨设在秦营西南二十里之外，小心戒备西、北两个方向。
三更时分，秦军果然发起了夜袭，而且是从联军防守最为薄弱的南面冲营。隆隆的秦军铁骑根本不顾伤亡，生生用人命填出了一条道路。然后就是到处放火，四处杀人。
联军的表现有些不尽如人意。一者大胜之下，尤其是连番的大胜之下，士卒多有懈怠之心；二者秦军这几场战斗表现下来，给联军造成了一种爱惜生命，害怕伤亡的假象；三者大营南侧靠着一个小山岗，联军无论如何也没想到秦军有开阔地不选，偏偏选择了一个狭小地方袭击大营。
秦军占得了上风，骤遇攻击的韩、魏两军显露出慌乱的一面。恐慌沸腾后的结果就是传染，到处是火光，到处是哀嚎。谁也说不清到底有多少秦军在夜袭大营，廉颇在紧急调拨了五万骑军前去支援后军，这一情况才开始好转。
天终于亮了，一夜的厮杀让参战的双方都很疲惫。联军损失最为惨重的是后军，有一万多人战死！其次是赵军，损失了有五千精锐。秦军留下了比联军多一万的尸体，勉强突围而去。
联军立即派人侦查白起的大营，
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