1938年5月19日，日军占领徐州后，日军大本营认为徐州会战基本结束。 Ｘ为扩大战果，作了如下部署：
“1扩大徐州会战的战果，大略停止于兰封、归德（即商丘）、永城、蒙城联结线以东。
“2华中派遣军司令官应使参加徐州会战的部队继续沿津浦线地区进行扫荡，务必尽快向淮河（含）以南地区转进。第十三师团可配置于蚌埠以西淮河之畔，预定将其转隶于第2军。
“3华北方面军司令官应随着华中派遣军部队的转进，将第2军约2个师团为基干的部队，配置在徐州以南至淮河的沿津浦线地区。”
“华中派遣军”接到指示后即于当日下令，命第3师团集结符离集附近，第五师团集结蚌埠附近，第13师团向蒙城前进。“华北方面军”早在进入徐州的19日夜，即已下达向西扩张战果的追击命令，令第2军进占归德。
就在两天前的5月17日，更是明确要求第一军的土肥圆第十四师团切断陇海铁路归德至兰封段，并且占领归德实现对徐州附近**主力的四面包围。十四师团主力尚在渡河之中，而14师团的骑兵联队加上配属的轻装甲车一个中队已经向归德（商丘）和兰封（兰考）之间的陇海铁路挺进。日军利用骑兵和轻装甲中队速度优势，想以快速部队先行攻击向陇海路方向，打乱**的部署。
对于日军的企图，**方面也早有察觉，一战区的战斗部署和命令很快便下达到下面，计划以几个精锐军在陇海线及其要点处布防，计划以第74军，第64军和第8军集结在归德附近，保护徐州西面退路的安全，伺机策应徐州部队的撤退，防御兰封附近可能的来犯之敌。第71军，第27军防御兰封附近，二十集团军占领考城以及黄河沿线，由东北军系统的第106师担任民权和兰封之间的陇海路的守备任务。
此时此刻，日军向陇海线的突击部队，说到底也就是一个骑兵联队和配属的轻装甲车部队，十四师团主力还在继续渡河，形式看起来似乎对中**队有力，可一战区和各军的军长深知自己的窘境。
一来，纸面上的布防计划很不错，可先下只有106师即将运输完毕，宋希濂的第71军只有一个旅（88师第262旅）刚刚占领了要点兰封，军主力部队还在继续紧急输送中。而协同防御兰封的另一个主力军，桂永清的第27军，连影子都见不到，同样还在火车上输送中。而担任陇海路沿线警备的第106师，还尚未部署准备完成。
除此之外，陆续调配过
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