德国空军拥有f-190d足足813架，还有me-109a战斗机411架；斯图卡俯冲轰炸机足足702架，此外还有超过500架的d-217轰炸机——德国空军的2400架飞机中的三分之二，将被调往东线参与这次的波兰战役。
而波兰军队的防御计划也不是那么完善的。将军们希望挡住德国还有苏联军队的每一个进攻方向，用他们的军队堵住每一个可能的进攻路线。他们预备了大量的骑兵，准备在德*队受到英军和法军的压力撤退时，予以反击。
于是波兰人把7个集团军的兵力分散部署在德波边境上，另外5个集团军部署在了苏波边境上，这个防御方案没有给法国参谋总长莫里斯?甘末林将军留下任何印象，他试图说服波兰放弃一部分地区，来加强本身重要地段的防御，不过这个努力最终却因为波兰人的固执彻底失败了。
波兰人不想在开战的几小时之内就让出人口密集的西部农业地区还有工业城市，他们担心这么做会让本国的抵抗意志消失殆尽。而英国也更喜欢波兰这种寸土不让的作战决心。
1937年7月18日夜，《苏德互不侵犯条约》正式签订，苏联最终做出让步，按照德国人的意见：在苏联进攻波兰之后的1个月内，德国不对波兰进行攻击。有了这个保证，苏联决定率先发动战争，挽回自己在1920年时候的失败。两国对条约内容严格保密，约定在1938年之前绝不承认条约的存在。
1937年7月20日，有了《苏德互不侵犯条约》的保证，苏联红军经过长达10个月的准备，开始全面进攻波兰东部边境，这一举动让英国和法国措手不及，原本担心德国铤而走险的心态，瞬间被苏联红军进入欧洲腹地的恐惧所取代。
不过让人大跌眼镜的是，第一次全面进攻被波兰人轻易的打退了，苏联红军在挺进波兰境内7公里的时候遭到了守军的顽强抵抗，英勇的波兰军队甚至进行了局部反击，40万第一梯队的苏联红军丢盔弃甲，损失惨重。
苏联军队从来没有遭受过如此巨大的损失，大约4万人阵亡，7万多人受伤，武器丢失大半，参与进攻的200辆坦克一半被击毁，看似强大无比的新型坦克kv-1型大多数因为机械故障被迫丢弃。
缺乏作战经验的苏联空军在低空与波兰空军展开了制空权的血腥争夺，3天之内双方就发生了7次几十架飞机数量的大规模空战。波兰空军因为飞机老旧损失惨重，苏联空军也没有占到太大便宜，双方的战损比保持在一比一的水平上。
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