巾军随即又进击蜀郡（今四川成都）、犍为（今四川彭山东），旬月之内，连破三郡，声势极为浩大。
黄巾军一度发展到十余万人，连巴郡（今重庆）的
“板楯蛮”（少数民族）都参加了。不久马相自称为帝，率军攻陷了巴郡，杀死了太守赵部。
黄巾军的日益强大和烧杀掳掠，引起了益州门阀世族的极度仇恨，他们组织了数万私兵，在益州府别驾从事贾龙的指挥下，经过连番大战，击败了黄巾军起义军。
等刘焉到达益州时，益州的黄巾军已经平定了。刘虞出京后没有直接到益州，而是南下回到老家荆州江夏郡征募了几百兵马，然后溯江而上，大约半年后才到蜀郡。
他本来以为到了益州后有一番血战，谁知道天上掉下一个金蛤蟆，拣了一个大便宜。
贾龙把刘焉迎到了绵竹。刘焉看到这地方景色宜人，随即就把治所定在了绵竹。
他一方面奖赏平叛有功的贾龙等州郡官吏和门阀世族，一方面安抚接纳离散叛乱的流民，深为百姓爱戴。
初平元年左右，京畿一带战火连绵，南阳和三辅一带有数万户流民涌入益州。
刘焉从中征募青壮建立了动州兵，实力得到了迅速的扩展。刘焉到益州时，带了一帮人，有原侍中、广汉人董扶，太仓令巴郡人赵韪、陈留人吴壹。
谏议大夫吕常原本是为刘焉送行的，但由于京畿大乱，路途不通，也就留在益州为刘焉效命了。
董扶、赵韪是益州人，而且都是名士。比如董扶，在洛阳的时候被称为儒宗，兼通数经，善欧阳尚书，前后十次受辟三公府，公车三徵，名气之大，在益州首屈一指。
曾有号曰
“致止（至止）”，意思是说
“言人莫能当，所至而谈止也”。至于赵韪，情况也大致差不多。刘焉为了在益州生存，当然要鼓励和怂恿自己的部属大肆扩展势力了。
益州原有的门阀世族，象贾龙、任岐，都是根基深厚之辈，势力自然很大了。
还有就是刚刚从南阳、三辅一带逃难而来的
“东州士人”。这些逃难而来的许多门阀世族都是世代权贵，一个比一个牛，所谓强龙不压地头蛇，在他们眼里根本就是笑话。
几方势力随即争斗起来。跳至