西周初年周成王封其弟姬虞于唐，姬虞之子后来改国号为晋，这就是晋国的来源。到了春秋末期，当时的晋国出现了中行、范、智、魏、韩、赵等六卿专权的局面。六卿之一的赵简子为了扩张领地，争取战略优势，派其家臣董安于在晋水之阳建筑城池，这就是晋阳城。
公元前453年，掌握晋国大权的智伯联合韩、魏攻打赵襄子。赵襄子凭借晋阳城的高大坚固，誓死坚守，使智伯难以得手。后来智伯发现晋水从龙山而来绕城而过，便急中生智，想出水攻之计，遂掘渠引晋水欲灌晋阳。不久，赵襄子用唇亡齿寒的道理说服了韩、魏，于是三家里应外合，共灭智氏，瓜分其地。至此，晋国之地悉为赵、韩、魏三卿所占，史称三家分晋。到公元前403年，周天子正式承认赵、韩、魏三家的诸侯国地位，三国遂成为战国七雄中的三强。此时赵国的都城就是晋阳。晋阳作为赵国首都历十七年，直到公元前386年迁都邯郸为止。
公元前221年，秦始皇统一中国，分天下为三十六郡，太原郡为其中之一，郡治设在晋阳。公元前201年汉高祖刘邦为抵御匈奴，选派韩王信坐镇北方，改太原郡为韩国，都城也设在晋阳。公元前196年，汉高祖把雁北和太原郡划在一起，称为代国，封他的儿子刘恒为代王。晋阳又成为代国的都城。公元前180年，吕后死，大臣周勃等人拥戴刘恒继位，这就是历史上有名的汉文帝。刘恒即位后，念念不忘与其母出宫共同生活了十六年的晋阳城，于是称晋阳为“龙潜”之地。
晋阳城西依悬瓮山、东临汾河水，地势十分险要，历来都是四战之地，攻守之场，为兵家所必争。
汉军到达晋阳龙山。
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李弘在斥候营别部司马陈鸣的安排下，秘密赶到距离晋阳城二十里的大龙山会晤黄巾军大帅张燕。
张燕自从决定放弃东上常山继续留在晋阳之后，和各部首领就如何抵挡李弘的大军商议了多次，但最后大家都倾向于凭借晋阳城的高大坚固和晋水的天然屏障，拒险死守，因为在平原作战，黄巾军根本就不是汉军铁骑的对手，左校三万大军的覆没和瘿陶城大战的失败都是活生生的例子。然而，让他们非常担心的是城内存量不多的粮食和武器，晋阳城在李弘的强势攻击下，到底能守多久？如果大家都不愿意再回太行山，只有击败李弘，那又怎么击败他呢？
就在张燕一筹莫展的时候，陈鸣来了。陈鸣自称是贩粮商人，在府门外向张燕的亲卫说自己手上有粮食，要求和张燕亲谈。张燕看
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