实攻拔散关、陈仓一线，不被曹军所察觉。而曹军现在却没有足够的理由让雍州境内的所有刘备军细作、密探不把他们大军出动的消息转回庞统。
而且刘宪对张疑有信心，虽然他个人才能比不上张邻、夏侯渊，可也不是易于之辈。有了防备之后。刘宪相信张疑足以守住城池。雍州曹军有动作，只要在地图上一看就可以很轻松的判断曹军最有可能进攻的方向在那里。就是张瘦哪一点！曹军沿泾水入北地，可以直逼灵州。只需要击溃灵州渡口的刘备守军，接应大河对岸的四万曹军、鲜卑军、匈奴军联军渡河，那凉州的战局刘备军就可以说是完全失控了。所以，张疑那个点是曹军最有可能的进攻方向。但也不是唯一有可能的。谁知道夏侯渊会干什么，兴许他会起兵直入天水呢！
然刘宪最终还是小看了夏侯渊、张徘。张疑部两万兵马在偷袭漆县碍手之后，不过隔了一天时间。张邻就引三万曹军兵临漆县城下。
下章有交代这时，张疑已经领主力沿涤水向杜阳进发了，涤县内只有两千屯田兵驻守，另有三千屯田兵散居在漆县全境，正在督促本地百姓“迁徙”北地。两千屯田兵便是有坚城在手又如何挡得住曹军的猛攻。一触即溃，不到一个时辰张邻就再次占领了漆县。
张疑得知消息之后，慌忙引军后退，想要返回到北地郡驻守，但在途中正面遭遇了张邻所率的两万五千曹军阻截。一场厮杀后。张疑大败。不但自己伤在了张邻刀下。差点性命不保，所部兵马也折损甚重。幸好那天下午起了大雨，张部追赶不便，否则的话怕是不全军覆没也该差不多了。
消息被快马连夜传到了赤木口。刘宪大恨之余，连忙抽调步军一万。骑兵三千南下救援灵州。
赤木口三万步军把守，本可以抵挡得住联军攻势的，可现在再度抽去了一万人，只有两万步军，那情况就有些危机了。关内剩余的还有五千多可战骑兵，其中鲜卑人占据了两千多人部分兵马由弥俄突带去了灵州。
刘宪知道自己不能把骑兵全部抽走，赤木口三关的东关，城墙蜿蜒数十里，万一被联军集中兵力进攻，单靠步军支援太过缓慢”必须要有机动骑兵。所以他调走了三千骑兵。其中鲜卑人一千人利鹿狐率领，汉军骑兵两千人。并再度让三部落筹措出四五百人。补充入骑军。
利鹿狐、弥俄突、越居三人。利鹿狐最有眼光有心计，越居性子最烈。弥俄突最滑头，他们三人中利鹿狐为首。越居、弥俄突不分上下。
所以，在赤木口兵马不足的情况下，刘宪
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